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深圳市锐明技术股份有限公司

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[文章前言]:本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 1、2021年3月,公司推出20

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  1、2021年3月,公司推出2021年股票期权与限制性股票激励计划,授予激励对象314万份股票期权,32万限制性股票,截至上半年末,已完成股票期权首次授予部分及限制性股票授予登记。具体内容详见巨潮资讯网()相关公告。

  2、2021年4月,公司董事会、监事会已经届满到期,公司完成董事会、监事会换届选举工作,并于第三届董事会第一次会议审议过高级管理人员的选聘工作。具体内容详见巨潮资讯网()相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2021年8月16日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2021年8月6日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次董事会会议由董事长赵志坚先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,决议合法有效。

  公司全体董事确认:公司2021年半年度报告及其摘要内容真实、准确地反映了公司的生产经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站()披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》(公告编号:2021-057)。

  2、审议通过关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-058)。

  经过公司审慎研究,并结合锐明技术各地生产基地产能布局、管理的规划,在公司与合作方河北固安新兴产业示范区管理委员会友好协商一致的情况下,公司决定终止与其签署的合作协议并以自有资金设立全资子公司的事项,并注销该子公司。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站()披露的《关于终止对外投资并注销子公司的公告》(公告编号:2021-059)。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站()披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-060)。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,国信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站()披露的《深圳市锐明技术股份有限公司股东大会议事规则》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站()披露的《深圳市锐明技术股份有限公司董事会议事规则》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站()披露的《深圳市锐明技术股份有限公司独立董事工作制度》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站()披露的《深圳市锐明技术股份有限公司对外投资管理制度》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站()披露的《深圳市锐明技术股份有限公司对外担保管理制度》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站()披露的《深圳市锐明技术股份有限公司关联交易管理办法》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站()披露的《深圳市锐明技术股份有限公司募集资金管理制度》。

  结合公司实际情况,公司对《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董监高所持股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《累积投票制实施细则》、《会计师事务所选聘制度》进行了修订。

  鉴于孙继业先生因个人原因提请辞去公司非独立董事职务,为保证董事会的正常运行,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会同意提名孙英女士为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的《关于董事、高级管理人员辞职暨增补董事的公告》(公告编号:2021-061)。

  为了更好体现公司现有业务及发展战略,拟增加公司经营范围,并对《公司章程》第十三条相关内容进行修改,公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。公司经营范围变更的最终情况以工商登记管理部门核定为准。

  变更前公司经营范围为:一般经营项目:电子产品(含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备)、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、生产;销售自产产品;提供技术咨询、技术服务,电子设备安装,电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护;安全技术防范工程的设计、施工、维护;电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动);自有物业租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  变更后公司经营范围为:一般经营项目:电子产品(含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备)、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、生产;销售自产产品;提供技术咨询、技术服务,电子设备安装,电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护;安全技术防范工程的设计、施工、维护;电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动);自有物业租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口;医疗器械经营。

  公司拟与关联方孙继业先生、深圳智源通途投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智源通途”)共同出资设立合资公司深圳市锐明智观数科有限公司(暂定名,正式名称以登记机关核定的名称为准,以下简称“合资公司”),拟开展道路交通安全相关业务。该合资公司注册资本为人民币1000万元,其中公司以自有资金出资人民币510万元,持股比例为51%,孙继业先生以自有资金出资人民币330万元,持股比例为33%,智源通途以自有资金出资人民币160万元,持股比例为16%。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站()披露的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号:2021-063)。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,国信证券股份有限公司对事项发表了核查意见。

  根据《公司章程》相关规定,本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站()披露的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-064)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2021年8月16日上午11:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议的通知于2021年8月6日以书面、电子邮件、电话方式通知全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会会议由监事会主席蒋明军先生主持。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核《2021年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》(公告编号:2021-057)。

  2、审议通过关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  经审议,监事会认为:公司董事会编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司关于2021年半年度募集资金的存放与使用情况。公司2021年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-058)。

  经审议,公司监事会认为:公司本次对2021年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要,其决策程序合法有效,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-060)。

  鉴于监事谢长朗先生提请辞去监事会监事职务,为保证监事会的正常运行,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司监事会同意提名周而康先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人,任期自股东大会通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的《关于监事辞职暨增补监事的公告》告编号:2021-062)。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《深圳市锐明技术股份有限公司监事会议事规则》。

  经核查,公司监事会认为:公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审议程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司有利于促进公司未来业务持续、稳定、健康发展,本事项投资金额及投资风险整体可控,不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站()披露的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号:2021-063)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019] 2273号”文《关于核准深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2019年12月10日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票2,160万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币38.00元。截至2019年12月10日止,本公司共募集资金820,800,000.00元,扣除发行费用68,190,736.66元,募集资金净额752,609,263.34 元。

  截止2019年12月10日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2019]第ZI10707号”验资报告验证确认。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《深圳市锐明技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司2018年第一届第十二次董事会审议通过,并业经本公司2018年第一次临时股东大会表决通过。

  根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司在招商银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行和北京银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户,分别存放各个募投项目的募集资金,并于2019年12月31日前和2020年4月30日前与国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行营业部、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行和北京银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用及保本理财项目均按照《管理制度》和《募集资金专户存储三方监管协议》相关要求执行;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  根据本公司与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》,公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%(按照孰低原则),公司应当以书面形式知会保荐代表人。

  注:截至6月30日,尚有240,000,000.00元的募集资金用于现金管理。在下文“(五) 尚未使用的募集资金用途及去向”已详细列示。

  截止2021年6月30日,公司累计使用募集资金467,065,193.73元,其中,使用募集资金投入承诺项目467,065,193.73元,以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计97,762,477.27元。募集资金余额共计304,289,825.08元,详见附表《募集资金使用情况表》。

  1、2020 年 3 月 30 日,公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》,公司将:

  (1)“商用车综合监控信息化产品产业化项目”原实施主体湖北锐明电子有限公司(以下简称“湖北锐明”)变更为湖北锐明和东莞市锐明智能有限公司(以下简称“东莞锐明”);将项目原实施地点孝感市孝南经济开发区龙宫社区变更为孝感市孝南经济开发区龙宫社区、东莞市清溪镇力合双清创新基地和东莞市清溪镇青湖工业园富士工业城;

  (2)“研发中心基础研究部建设项目”原实施主体锐明技术变更为锐明技术和深圳市信瑞检测有限公司(以下简称“信瑞检测”)、重庆锐明信息技术有限公司(以下简称“重庆锐明”)以及四川锐明智通科技有限公司(以下简称“四川锐明”);将项目原实施地点深圳市南山区高新中二道2号深圳软件园3栋 5楼变更为深圳市南山区学苑大道南山智园、深圳市南山区桃源街道留仙大道众创产业园 B53 栋、重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦2 号楼、成都天府新区天府新经济产业园 D 区;

  (3)“营销与服务网络建设项目”原实施主体锐明技术变更为锐明技术和四川锐明。

  具体情况详见2020年3月31日披露的《关于增加募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》(公告编号:2020-017)。

  2、2021年6月29日,公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,公司在募集资金投资项目实施主体、实施地点不发生改变的前提下,结合项目当前的实施进度,将募投项目“研发中心基础研究部建设项目”计划完成时间从2021年6月延期至2021年12月。

  具体情况详见2021年6月30日披露的《关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2021-052)。

  2020 年 4 月 17 日,公司第二届董事会第十一次会议及公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币 9,125.52 万元,以自筹资金预先支付发行费650.73 万元,用募集资金置换 9,776.25 万元置换前述预先投入及发行费用。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验,出具了《深圳市锐明技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2020]003244号)。募集资金置换已于 2020 年 6 月 5日完成全部置换。

  2020 年 3 月 30 日,公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下,使用总额度不超过人民币 10,000 万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  截至 2020 年 12月 31 日,尚未使用闲置募集资金补充流动资金。

  公司 2021 年 1月19日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,使用额度不超过4 亿元(含本数)闲置募集资金进行现金管理,自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  截至2021年6月30日,除使用240,000,000.00元募集资金用于开展现金管理外,其余募集资金64,289,825.08元均按规定存放于募集资金专户。

  本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“公司”或“锐明技术”)召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止对外投资并注销子公司的议案》,现将相关事项情况公告如下:

  公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议于2020年10月21日审议通过了《关于对外投资设立全资子公司并签署项目投资协议的议案》,公司与河北固安新兴产业示范区管理委员会签订《河北固安新兴产业示范区管理委员会与深圳市锐明技术股份有限公司关于锐明技术北方总部项目入区协议书》,并以自有资金出资500万元人民币在河北省廊坊市固安县设立全资子公司,负责锐明技术北方总部项目的建设与营运。具体内容详见2020年10月23日在巨潮资讯网()披露的《关于对外投资设立全资子公司并签署项目投资协议的公告》(公告编号:2020-060)。

  经过公司审慎研究,与合作方河北固安新兴产业示范区管理委员会友好协商一致,于2021年8月16日签署《项目终止协议》,对上述对外投资事项及已签署的原合作协议予以终止,并注销作为锐明技术北方总部项目实施主体的公司全资子公司河北锐明智能科技有限公司(以下简称“河北锐明”)。并授权公司管理层负责办理注销河北锐明等相关事宜。

  公司根据目前行业政策、市场环境及各地生产基地产能布局、管理的规划,综合考虑各方面相关因素,为维护上市公司及全体股东利益,公司决定终止上述对外投资。截至目前,该项目尚未投入建设。

  经营范围:智能装备科技领域内的技术研发、技术转让、技术推广、技术服务;电子工程和信息系统、安防设备及系统、计算机软硬件及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备的设计、安装及维护;安全技术防范工程的设计、施工;电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、机械设备的租赁;自有房屋出租;货物进出口、技术进出口、代理进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册地址:河北省廊坊市固安县新兴产业示范区国泰路东侧、科技大道南侧(京安瑛明服饰公司北侧)

  本次终止对外投资及注销全资子公司不会对公司合并财务报表主要数据产生影响,也不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响。

  本次拟注销全资子公司河北锐明智能科技有限公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响,有利于公司的持续、稳定发展,程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害中小股东利益的情形。因此,独立董事同意终止本次对外投资及注销子公司的事项。

  2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见及专项说明;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据生产经营需要,2021年度深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司深圳民太安智能科技有限公司(以下简称“民太安科技”)拟与公司的关联方卫安数字科技(深圳)有限责任公司(以下简称“卫安科技”) 发生关联交易。

  公司于2021年8月16日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,根据《深圳市锐明技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公司《关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次日常关联交易预计事项不涉及关联董事回避表决,无需提交股东大会审议。

  卫安科技为今年新成立公司,上一年度未与公司及下属控股子公司发生日常关联交易。

  注册地址:深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A4栋101

  经营范围和主营业务:一般经营项目是:网络技术服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;大数据服务;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;智能控制系统集成;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;5G通信技术服务;数字内容制作服务(不含出版发行);数据处理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无

  卫安科技董事孙英女士系公司高级管理人员,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,为公司的关联方。

  卫安科技依法注册成立,依法存续且经营正常,未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。

  公司与关联方2021年度关联交易预计,涉及销售产品事项,关联交易的价格按照公允性的原则,依据市场公允价格确定,销售价格不低于向市场销售价格执行。

  结算方式和付款安排按照合同约定执行。具体关联交易协议在实际出售产品发生时签署。

  1、卫安科技是一家专注于提供“政府监管+企业服务”的组合支持能力,依托盘锦石化产业聚集地向全国辐射,成为国内领先的危化品道路运输行业数智化服务的公司。锐明技术控股子公司民太安科技为其提供驾驶主动安全设备,结合民太安科技在后端安全运营管理服务的优势,共同为企业提供降低交通事故发生率的智能化解决方案。

  2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  5、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定,在市场化原则下,自愿、公平的进行,双方互惠互利,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖,不构成对公司独立性的影响。

  监事会认为:公司本次对2021年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要,其决策程序合法有效,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益。

  1、独立董事对公司《关于2021年度日常关联交易预计的议案》的相关资料进行仔细审阅,并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后,基于独立判断,发表如下事前认可意见:公司对2021年将发生的日常关联交易的预计合理,相关业务的开展符合公司实际业务需要,有利于促进公司业务的增长。上述交易事项不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。因此,同意将上述议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

  2、独立董事在审议此项议案时发表如下独立意见:公司2021年度日常关联交易是公司日常生产经营所需,按照市场价格定价,符合“公平、公正、公允”的原则,符合相关法律法规和公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司中小股东利益的行为。独立董事一致同意公司2021年度日常关联交易预计的事项。

  上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

  5、国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事、副总经理孙继业先生提交的辞职报告。孙继业先生因个人变动原因,申请辞去公司董事、副总经理职务。辞职后,孙继业先生未在公司担任其他职务。辞职申请自董事会审议通过新任董事候选人之日起生效。

  截至本公告披露日,孙继业先生持有公司股票843,560股,孙继业先生将遵守股份锁定等相关承诺,承诺具体内容详见公司于2019年12月3日在巨潮资讯网()披露的《首次公开发行股票招股说明书》。

  公司及公司董事会对孙继业先生在任职期间为公司发展所做出的工作和贡献表示衷心感谢!

  由于公司非独立董事孙继业先生辞职,公司于2021年8月16日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》。经公司第三届董事会提名,董事会提名委员会审核通过,同意提名孙英女士(简历附后)为公司第三届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对本次提名董事候选人发表了同意的独立意见。本次补选公司董事的事项,尚需提交公司股东大会审议。

  孙英女士:1966年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,会计师职称。1988年7月参加工作,先后在宁夏石嘴山市碳素厂、宁夏新兴碳化硅有限公司、深圳市路通达通讯设备有限公司、深圳成博数码科技有限公司任会计、财务经理等职;2006年11月加入公司任董事会秘书兼财务总监,2020年3月30日至今任公司副总经理兼董事会秘书。

  截至本公告日,孙英女士持有公司股份数量308,038股,占公司总股本的比例为0.18%。除此之外,孙英女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙英女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不属于失信被执行人。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于近日收到公司监事会监事谢长朗先生提交的辞职报告。谢长朗先生因个人原因,申请辞去公司监事职务,辞职后,谢长朗先生未在公司担任任何职务。截至本公告披露日,谢长朗先生未持有公司股票。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、 法规及公司有关规定,谢长朗先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数。为保障监事会的正常运行,谢长朗先生承诺在公司股东大会选举产生新任监事前,继续履行监事职责。公司及公司监事会对谢长朗先生在任职期间为公司发展所做出的工作和贡献表示衷心感谢!

  由于公司监事谢长朗先生辞职,公司于2021年8月16日召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。经公司第三届监事会提名,同意周而康先生(简历附后)为公司第三届监事会非职工代表监事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满时止。

  周而康先生,1967年生,中国香港国籍,工商管理硕士学历;多年来从事财务与投资相关工作,分别在基金管理公司及跨国公司任职。 2006年至今,在福群科技集团公司任职,负责公司的财务管理及项目投资。

  截至本公告日,周而康先生未持有公司股份。除此之外,周而康先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。周而康先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不属于失信被执行人。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟与关联方孙继业先生、深圳智源通途投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智源通途”)共同出资设立合资公司深圳市锐明智观数科有限公司(暂定名,正式名称以登记机关核定的名称为准,以下简称“合资公司”),拟开展道路交通安全相关业务。公司与孙继业先生、智源通途待履行完毕相关审议披露程序后将签署《投资合作协议》。该合资公司注册资本为人民币1000万元,其中公司以自有资金出资人民币510万元,持股比例为51%,孙继业先生以自有资金出资人民币330万元,持股比例为33%,智源通途以自有资金出资人民币160万元,持股比例为16%。

  公司于2021年 8 月 16 日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》,关联董事孙继业先生依照相关规定已回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。根据《公司章程》有关规定,此事项尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  孙继业先生为公司董事、副总经理,同时为智源通途的股东、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项构成关联交易,不构成重大资产重组。

  (1)孙继业先生,系中国公民,身份证号码为3406211978********,为公司董事、副总经理,属于公司关联方。

  2021年8月16日,孙继业先生已经辞去公司董事、副总经理职务,未在公司担任任何职务。

  经营范围:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要股东:孙继业持股43.75%,石自民持股18.75%,吴磊、王宇凡、王德海分别持股12.5%。

  历史沿革、主要业务最近三年发展状况及相关财务数据:智源通途于2021年8月10日成立至今暂未开展业务。

  孙继业先生为公司董事、副总经理,同时为智源通途合伙企业的股东、执行事务合伙人。故本次交易构成关联交易。

  5、资金来源及出资方式:公司以自有资金出资人民币510万元,持股比例为51%,孙继业先生以自有资金出资人民币330万元,持股比例为 33%,智源通途以自有资金出资人民币160万元,持股比例为16%。

  6、公司经营范围:一般经营项目:电子产品(含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备)、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、销售;提供技术咨询、技术服务,电子设备安装,电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护;安全技术防范工程的设计、施工、维护;电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动);自有物业租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  (一)公司名称:深圳市锐明智观数科有限公司(以最终完成工商变更登记的名称为准)。

  (二)注册资本:1000万元,其中甲乙丙各方认缴出资分别:甲方认缴出资510万元,占出资总额的51%;乙方认缴出资330万元,占出资总额的33%;丙方认缴出资160万元,占出资总额的16%。

  (三)目标公司的经营宗旨为:通过视频、AI、IoT及大数据技术,构建数字道路系统,并通过对道路交通管理设施进行智慧化改造,改善道路交通安全,向客户提供以交通安全管理为核心的智慧公路各类产品及核心解决方案

  股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向标的公司足额缴纳外,每延期一日,已按期足额缴纳出资的股东,有权按欠缴出资额0.5%的标准向违约股东主张违约金。

  (二)目标公司设董事会,董事会成员3名,甲方委派2名,乙方委派1名。董事会每半年召开至少一次董事会议。

  (三)目标公司设监事一名,由丙方委派。董事长由甲方委派,公司法定代表人兼总经理由乙方出任。

  1、目标公司成立后,甲方现有与目标公司重叠的业务及核心技术人员全部转入目标公司。

  3、在目标公司经营初期,甲方为目标公司提供必要的财务、行政、人力资源、场地、IT系统等方面的支持,目标公司需向甲方支付场地租金等管理开支。

  1、乙方、丙方作为目标公司股东期间,将在行使股东权利的事项上采取一致行动,该等事项包括但不限于:

  两方确认,在作为目标公司股东期间,无论其具体持股比例是否发生变化、持股期间是否中断,丙方均应按照一致行动协议的约定行使相关权利及进行相关事项。

  1. 在目标公司正常经营存续期间,未经目标公司董事会批准,丙方、丁方(及其近亲属)不得独立或与任何第三方基于同类业务开展投资合作,不发生任何与目标公司或甲方有竞争性的行为;

  2. 竞业限制承诺:非经目标公司董事会同意,丁方均不得在与目标公司或甲方业务相竞争的公司或实体内担任任何职务,包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。

  3. 入职承诺:目标公司成立后,丁方2、丁方3、丁方4和丁方5需在三个月内与目标公司签署劳动合同,全职投入到目标公司业务中。在目标公司服务期间不得进行其他兼职或为其他单位提供服务的行为(无论是否领取报酬)。

  4. 丁方在目标公司任职期间,应勤勉尽职的发展壮大目标公司,不得出现以下行为:

  5) 怠于履行本人工作义务,经甲方或目标公司书面告知后,仍怠于履行本人应尽的工作义务;

  7) 在经营中违反中华人民共和国的任何民事、商事、行政法律、法规或与公司业务有关而需遵守的外国法律法规;

  (一)未经目标公司股东会同意,本协议任一方私自以其在公司中的出资或股权及其相应股东权益对外质押或抵押的,其行为无效,由此给公司和协议他方造成损失的,承担赔偿责任。

  (二)任一方严重违反本协议或《公司法》、或因重大过失而给目标公司造成损失的,应赔偿目标公司的直接损失,导致公司解散的,还应当对其他各方的直接损失承担赔偿责任。

  (一)随售权/共同出售权条款。如果一方拟将其全部或部分目标公司股权直接或间接地出让给任何第三方,则另一方有权但无义务,在同等条件下,按持股比例,将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售股权的第三方。

  (二)优先受让权:如果任一方准备转让或出售其所持有的全部或部分目标公司股权,另一方拥有在同等条件下优先购买所转让的目标公司股权的权利。

  公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已履行必要的审议程序,双方遵循公平、公正、公允、互利的原则。本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,不存在利用关联方关系损害公司利益的行为,也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

  受“村村通”及物流业的发展影响,以国省道场景为代表的道路交通安全问题日益严重,受到国家和各级政府关注。成立的合资公司的主营业务是为道路的建设及运营单位、交通管理部门提供以交通安全管理为核心的智慧公路解决方案,即通过视频、AI及大数据技术,构建数字道路,并通过对道路交通管理设施进行智慧化改造,改善道路交通安全。

  而公司的主营业务是为各类商用车运营企业及政府主管部门提供商用车安全及监管、运营信息化解决方案。因此公司与合资公司的主营业务方向存在相关性,即都致力于用科技改善交通安全,也存在显著的差别:公司从商用车的角度做交通安全;合资公司从道路的角度做交通安全。

  公司积累了大量的硬件、视频、AI及大数据等核心技术和产品,可以为合资公司提供有力支持;合资公司可以帮助公司开拓道路交通安全业务市场。

  尽管公司前期就本次设立合资公司的前景进行了充分的市场调研与评估,但合资公司在实际经营过程中仍不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性,存在投资收益不确定和投资本金亏损的风险。

  公司将保持与其他股东密切沟通,加强对市场需求的研判和机遇把握,协助与监督合资公司建立有效的内部控制机制,积极防范和应对相关风险,持续提升业务运营质量,力求经营风险最小化。

  公司本次与关联方共同投资设立合资公司使用自有资金,投资金额及投资风险整体可控,不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  其余股东用于出资的金额由其自行解决,公司及子公司不为其提供资助、担保或从事其他影响上市公司利益的事项。

  敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关规定,根据该事项进展情况, 及时履行信息披露义务。

  经审核,公司独立董事认为公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,且有利于拓展公司业务,提升公司综合竞争力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东的利益的情形。因此,独立董事同意将《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议。

  经审核,公司独立董事认为公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审议程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于公司拓展新的盈利增长点,促进公司未来业务持续、稳定、健康发展。公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司的投资金额及投资风险整体可控,不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响,审议和表决程序合法合规,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东的利益的情形。因此,独立董事一致同意公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。

  经核查,公司监事会认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审议程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司有利于促进公司未来业务持续、稳定、健康发展,本事项投资金额及投资风险整体可控,不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。

  经核查,保荐机构认为:公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事发表事前认可意见以及同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规等相关规定。保荐机构对该关联交易事项无异议,本次关联交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  5、国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (1)本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  (2)公司第三届董事会第三次会议于2021年8月16日召开,审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

  (1)现场会议:2021年9月14日(星期二)下午15:00开始(参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点,办理登记手续)。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年9月14日“9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00”;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年9月14日9:15—15:00任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (1)截至2021年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席本次股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(被授权人不必是公司股东)。

  8、会议地点:广东省深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋23楼会议室。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,议案1、议案2、议案3、议案11属于股东大会特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过;其他议案属于股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,议案9、议案12属于影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者进行单独计票,单独计票的结果将及时披露。(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  上述议案已经公司2021年8月16日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司2021年8月18日披露于巨潮资讯网()上的相关公告。

  1、登记方式:现场登记、通过电子邮件方式登记;不接受电线、现场登记时间:现场登记时间:2021年9月13日9:00-11:30及14:00-16:00;采取电子邮件方式登记的须在2021年9月13日16:00之前发送邮件到公司电子邮箱()。

  3、现场登记地点:广东省深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋23楼会议室。

  (1)个人股东本人出席会议的,应出示本人身份证原件,并提交:①本人身份证复印件;②证券账户卡复印件;

  (2)个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证原件,并提交:①本人身份证复印件;②委托人身份证复印件;③授权委托书(原件或传真件);④证券账户卡复印件。

  (3)法人股东法定代表人本人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证原件,并提交:①法定代表人身份证复印件;②法人股东单位的营业执照复印件;③法人证券账户卡复印件。

  (4)法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证原件,并提交:①代理人身份证复印件;②法人股东单位的营业执照复印件;③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书(原件、传真件或通过电子邮件发送的 扫描件);④法人证券账户卡复印件。

  (5)按照上述规定在参会登记时所提交的复印件,必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”;按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的,传真件必须直接传真至本通知指定的传真号,并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真,本件真实有效且与原件一致”;按照上述规定在参会登记时可提供电子邮件发送的扫描件的,扫描件必须直接发送至本通知指定的邮箱,并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”;除必须出示的本人身份证原件外,符合前述条件的复印件、传真件及电子邮件扫描件将被视为有效证件。

  (6)出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核,拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的,可出席现场会议并投票;拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的,不得参与现场投票。

  本次股东大会,公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案(均为非累积投票议案),填报表决意见:同意、反对、弃权;

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2021年9月14日9:15—15:00任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托__________代表本人(本公司)出席深圳市锐明技术股份有限公司于2021年9月14日召开的2021年第二次临时股东大会,并行使本人(本公司)在该次会议上的全部权利。本人(本公司)对如下全部审议事项表决如下:

  1、投票说明:对于非累积投票提案:“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权,同时在两个选择项中打“√”的按废票处理。

  注:1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址(须与股东名册上所载的相同)。

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